转口贸易提单转卖专题

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近年来，贸易进口项下的交易形式和资金流动日趋复杂多样，大大增加了进口核销监管部门对进口项下贸易真实性审核的难度。在当前国际金融风云变幻的背景下，资金异常跨境流动总是想方设法另谋出路，而特殊贸易方式——转口贸易很有可能会成为其潜在的突破口，如何做好防治工作，成为维护涉外金融安全的一项重要课题。

主要形式：

转口贸易，常指国际贸易中进出口商品的买卖不是由生产国与消费国直接进行，而是通过中转国间接进行；货物可以经过中转国，也可以不经过中转国，该类贸易对中转国而言就是转口贸易。

·交易方式：

转口贸易主要有三种交易方式：

一是境内企业将境外购得货物直接销往其他国家，货物“两头在外”不出入境，这种方式也称转手贸易。

二是转口企业从境外购买货物，将货物存放在境内保税监管区域，然后视国际市场行情再决定是否将货物卖给境外。

三是境内企业向境外购买货物，将货物存放在境内保税监管区域，而仅将货权凭证转卖给境外公司（或区内企业），再由境外公司（或区内企业）将货物卖给下家单位（如境外公司、保税监管区域内公司、境内保税监管区域外公司）。

·交易特点：

转口贸易发展具有如下特点：

一是转口贸易跨境收付汇增长迅速。转口贸易由于具有破解贸易壁垒、降低交易成本和不用缴纳关税和增值税的优势，近年来在全球贸易中发展迅猛。我国转口贸易起步较晚，2003年开始加快发展，2007年达到收入172亿美元，支出105亿美元，有加速势头，但由于基数较小，增长的波动幅度大，呈现不规律态势。

二是结算方式单一，付款以信用证为主，收款多为货到付款。由于外汇政策对“先支后收”限制大，目前大多采取“先收后支”交易，即先由境外买方将货款汇入境内，再由境内商家将货款汇至境外卖方，至于具体的付款条件则由客户协商决定。

·实例分析

转口贸易跨境资金监管存在隐患：

转口贸易货物“两头在外”等特殊性质决定了转口贸易监管重点应侧重于贸易跨境资金监管，而非进出口货物出入关境实物监管。对广东进出口真实案例的分析表明，转口贸易跨境资金监管仍存在不可忽视的隐患。

实例：A公司成立于2003年11月21日，是一家中外合作经营的外资企业，主要经营生产、销售各种规格汽车钢轮（高强度紧固件）。该公司分别于2008年4月26日、29日与美国B公司和泰国C公司签订销售合同。根据合同，A公司向美国B公司承诺于2008年5月20日前将货物从泰国宋卡港或马来西亚槟城运至美国孟菲斯市，同时要求泰国C公司于2008年5月10日前将货物装船，从泰国宋卡港或马来西亚槟城运至美国长滩港或西雅图港，该公司选择了“先收后支转口贸易”的方式。2008年4－6月，A公司收到境外汇入的转口贸易橡胶货款3笔，金额累计54329美元，此外，支付境外转口贸易橡胶货款2笔，金额累计54079美元，余额办理结汇。

根据案例可以发现以下问题：

（一）相关政策监管力度弱化

1、转口贸易购付汇方面：取消了“先支后收转口贸易”备案登记手续。进口单位办理“先支后收转口贸易”购付汇，可凭进出口合同、贸易进口付汇核销单（代申报单）、买方开立的信用证或经国内银行核对密押的外方银行开具的付款保函以及各结算方式项下的有关商业单证办理。

2、转口贸易收结汇方面：取消了贸易项下外汇收汇与结汇待结汇账户和支付结汇管理，总局对《出口收结汇联网核查办法》答疑中将“转口贸易”划分为“服务贸易”，不需进入出口收汇待核查账户，直接凭有效商业单证办理收结汇。

（二）跨境资金监管存在隐患

按目前相关规定，转口贸易仅需根据贸易合同、核销单等有效凭证即可办理购付汇和收结汇业务，但由于合同造假较易，单凭贸易合同很难证明是否具有真实的贸易背景，目前的外汇政策对转口贸易的购付汇和收结汇并无实质性的限制，转口贸易成为外汇可随意跨境流动同时又无法审核资金真实性的缺口。境内和境外企业完全可以通过关联公司、协商或其他手段，利用“转口贸易”这个政策缺口将异常资金汇出境外，或汇入境内办理结汇。从实例可见，A公司2008年从境外公司以通过境外购货并且不入国境直接境外转口的方式，完成了贸易项下收付汇活动。

·政策建议：

（一）完善转口贸易收付汇核销管理规定

目前，转口（含转手）贸易收汇被视为服务贸易，收结汇不受联网核销管理。实际上，货物如果经转国内保税区域的，应当视同货物贸易纳入收结汇联网核查，建议商请海关提供保税货物出境的备案数据，企业提供打印的《出境货物备案清单》、原产地证明书或转口证明书、运输单证、相关商业单证、审批单证等办理结汇。同时，可以规定企业转口收汇额原则上不得超过相应转口付汇的一定比例（例如15%）。对于转手贸易，因无货物流难以实施联网核查，建议收结汇时除了要求企业提供收账通知和结汇水单外，还应提供与贸易合同相一致的生产国出口关单、原产地证明、消费国进口关单、运输单证、提货单等，并可追加进口方与付汇方原则一致的要求。

（二）建立健全转口贸易统计调查制度

可以设立全国转口贸易重点企业调查培训制度，在全国范围内建立转口贸易重点企业联系机制，及时调查掌握大宗转口贸易跨境资金收付，开展重点企业业务培训和政策宣传，从源头上提高跨境资金申报和统计监测的准确性。

（三）建议以进出口核销单作为贸易形式确认依据。允许企业在转口出口之后5个工作日之内修改转口贸易收付汇申报信息，解决转口贸易方式最终定性难的问题。

·相关政策：

1.国家外汇管理局关于推广使用外汇账户管理信息系统的通知

2 关于印发《贸易信贷登记管理系统（预付货款部分）操作指引》的通知

3 境内外汇帐户管理规定

4 银行结售汇统计月报、旬报及明细表报送规定

5 国家外汇管理局关于印发《进口付汇差额核销管理办法》的通知

6 结汇、售汇及付汇管理规定

7 关于对违反售付汇管理规定的金融机构及其责任人行政处分的规定

8 国家外汇管理局关于实施《出口收结汇联网核查办法》有关问题的通知

9 国家外汇管理局公告〔2004〕第 1 号

10 国家外汇管理局关于进一步改进贸易外汇收汇与结汇管理有关问题的通知

11 国家外汇管理局关于规范凭收汇凭证办理进口付汇核销手续有关问题的通知

12 国家外汇管理局关于现阶段完善出口预收货款和转口贸易收汇管理有关问题的通知

13 国家外汇管理局关于取消部分进口付汇备案类别有关问题的通知